명의신탁주식이란 실제 소유자의 명의가 아닌 타인의 명의를 빌려 등재한 주식으로 경영권 위협, 소유권 분쟁, 고액의 세금 문제를 초래하는 원인입니다. 이는 현재 법적으로 금지되어있으며 국세청은 NTIS를 통해 명의신탁주식에 대한 혐의를 적발하고 있습니다.

물론 탈세 목적 없이 명의신탁주식을 발행하고 보유하고 있는 경우도 있습니다. 2001년 7월 23일 상법 개정 전, 법인 설립 시 발기인 수 요건을 충족해야 승인을 받을 수 있어 명의신탁주식을 발행하는 사례가 많았습니다. 하지만 상법 개정 후, 과점주주의 납세의무를 피하기 위해 명의신탁주식을 활용하는 경우가 많아졌습니다.

하지만 반드시 알아야 할 것은 명의신탁주식은 증여세, 양도소득세, 증권거래세 등의 세금을 발생시키며 경영권에 치명적인 문제가 될 수 있다는 것을 명심해야 합니다. 뿐만 아니라 명의수탁자가 사망하거나 신용위험으로 제3자에게 명의신탁주식의 소유권이 이전될 수 있습니다.

경기 남부에서 제조업을 운영하는 X기업의 이 대표는 22년 째 기업을 운영하고 있습니다. 이 대표는 법인 설립 당시의 발기인 수 요건에 따라 불가피하게 배우자, 처남, 처남댁, 지인 등의 명의를 빌려 명의신탁주식을 발행하게 되었습니다. 그러나 시간이 흘러 사업 규모가 확장되자 처남과 처남댁은 빌려준 명의에 대한 보상을 요구하였습니다. 물론 이 대표는 이를 거절했습니다. 이에 처남과 처남댁은 명의신탁주식을 전부 매각하였고 이 대표는 소송을 통해 매각 대금을 회수하려 했지만, 60만 돌려주라는 판결이 내려졌습니다.

또한 과세당국은 실질과세원칙에 따라 주식 소유권이 이 대표에게 있기 때문에 주식에 관한 양도소득세를 부과하였습니다. 그 결과 이 대표는 명의신탁주식으로 인한 증여세와 양도소득세를 납부하고 32에 달하는 주식을 잃게 되었습니다.

이처럼 기업이 성장하고 주식의 가치가 높아지면 명의신탁주식으로 인한 문제가 발생할 확률이 높아집니다. 따라서 기업은 명의신탁주식을 이른 시일 내에 환원하는 것이 상책입니다.

주식 증여로 환원하는 방법을 택했다면 현재의 주식 가치에 비례해 감당할 수 없는 증여세를 내게 될 수 있습니다. 주식 양도 및 양수 방법을 사용하더라도 매매차익에 따른 양도소득세와 거래액에 따른 증권거래세가 발생하게 됩니다. 더욱이 명의신탁주식이 실소유자의 것이라는 증빙서류가 없다면 환원하는 데 어려움이 있을 수 있습니다.

2001년 7월 23일 이전에 법인을 설립한 중소기업이라면 ‘명의신탁주식 실제 소유자 확인제도’를 활용해 환원 절차를 밟을 수 있습니다. 이는 명의신탁주식 실제 소유자 확인신청서와 당시 명의신탁 및 실제 소유자 확인 사실 입증 증빙서류를 갖춰야 하며 조세회피를 위한 발행목적이 아님을 증명해야 합니다.

그러나 ‘명의신탁주식 실제 소유자 확인제도’를 활용하기 위해서는 몇 가지 고려해야 할 사항이 있습니다. 첫째, 제도에 해당하는 충족요건을 맞추는 것과 증빙서류를 갖추는 일입니다. 장기간 명의신탁주식을 방치한 기업일수록 명의신탁주식에 대한 증빙서류가 없는 경우가 많기 때문입니다.

명의신탁주식을 환원할 때는 합리적이고 적법한 절차를 따라야 하고 명의신탁 시점과 비교해 비상장주식 평가액의 점검과 퇴직금, 상여금, 유족 보상금 규정을 점검하고 법인 정관을 종합적으로 검토하는 등 이해득실을 따져보는 것이 중요합니다. 따라서 경험이 많은 전문가의 도움을 받는 것이 바람직합니다.

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<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 박정원, 기도완>