이재용 구속영장 청구 단초된 삼성물산 합병..금융위 합병비율 재검토한다

[경향신문] 이재용 삼성전자 부회장 구속영장 청구의 단초가 된 삼성물산과 제일모직 합병 비율 논란으로 금융위원회가 자본시장법상 기업가치 산정기준이 적정한지 재검토하기로 했다.

금융위원회는 17일 자본시장개혁 과제 추진방안을 발표하면서 현행 자본시장법상 합병이나 유상증자때 적용되는 기업가치 평가 기준을 재검토한다고 발표했다.

김태현 금융위 자본시장국장은 “삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 주식매수청구권 가격, 합병비율을 두고 기업가치 평가가 제대로 되지 않았다는 문제가 제기됐다“며 “현행법상 가치 평가 기준을 바꿀 필요가 있는지, 바꾼다면 어떻게 바꾸면 좋을지 자본시장법을 전반적으로 살펴볼 방침”이라고 말했다.

금융위는 오는 4월쯤 자본시장연구원 등에 연구용역을 의뢰하고 이 결과에 따라 하반기 구체적인 개선 방안을 내놓을 계획이다.

현재 법상 상장사가 합병할 때는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞선 날의 전일을 기준으로 최근 주가를 가중평균한 가액으로 합병비율을 정하도록 되어 있다.

0.35대 1이라는 삼성물산과 제일모직 합병 비율은 자본시장법 시행령 제176조5항에 근거했다. 이 조항은 ‘상장사가 합병할 때는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 빠른 날의 전일을 기준으로 최근 주가를 가중평균한 가액을 기준으로 ±30%(계열사간 합병은 10%) 합병비율을 정하도록 돼 있다. 당시 2015년 4월 26일부터 2015년 5월 25일까지의 주가를 평균해 제일모직 가격을 15만9249원, 삼성물산 가격을 5만5767원으로 정했다.

그러나 이 합병비율을 두고 실제 기업의 자산가치가 제대로 평가되지 않았다는 지적이 제기됐다. 삼성물산의 주가가 과도하게 저평가된 상태에서 최근 주가만 고려해 합병비율을 결정하게 되면서 결과적으로 이재용 삼성전자 부회장에게 유리하게 됐다는 것이다. 특히 이 부분은 법원 판결에서도 지적됐다. 서울고등법원은 지난해 5월 삼성물산 주식매수청구권 가격을 주당 5만7234원보다 높은 6만6602원이 적정하다고 결정했다. 또 재판부는 “삼성물산의 주가가 낮을수록 이건희 삼성그룹 회장 등의 이익이 커진다”며 “삼성물산의 실적 부진이 이건희 회장 등의 이익을 위해 누군가에 의해 의도됐을 수도 있다는 의심에 합리적 이유가 있다”고 말했다.

당시 엘리엇이나 의결권행사전문기관 등은 모두 이 합병비율이 삼성물산 주주에게 불리하다고 평가한 바 있다.

다만 현재 기업가치 산정 기준인 ‘주가’는 그대로 유지될 것으로 보인다. 김 국장은 “2심 법원 판결에서도 주가를 기준으로 기업가치를 산정하는 것은 얘기가 없다”면서 “주가 자체에 자산가치, 수익가치, 상대가치 등이 녹아있다”고 말했다.

이어 김 국장은 “기업가치 산정의 기준이 되는 기준일자, 구체적인 산정방식, (종가기준 기간을) 두 달로 할 것이냐, 한 달로 할 것이냐 등 다양한 방안을 검토해보겠다”며 “만약 대안이 없다면 현행대로 유지하는 것도 방법”이라고 밝혔다.

<임지선 기자 vision@kyunghyang.com>