[단독]회계법인 산출 '삼성물산 합병비율', 삼성보다 모두 높았다

국회 최순실 국조특위 제출 '국민연금 리서치팀' 보고서
삼성 합병비율 1대0.35 논란…딜로이트 0.37, KPMG 0.40

【서울=뉴시스】강세훈 기자 = 삼성이 지난해 7월 17일 1대0.35의 비율(삼성물산 1주당 제일모직 0.35주)로 합병한 것을 두고 각종 논란이 일고 있는 가운데 당시 외부 회계법인들은 이보다 높은 1대0.37, 1대0.40을 제시했던 것으로 드러났다.

2일 국민연금이 정의당 윤소하 의원에게 제출한 '제일모직·삼성물산 적정가치 산출 보고서' 자료에 따르면 회계법인 딜로이트는 제일모직과 삼성물산 적정 합병비율을 1대 0.37로 산출했다.

또 회계법인 KPMG의 경우 제일모직과 삼성물산 적정 합병비율을 1대 0.40로 산출했다.

이들 회계법인이 적정하다고 판단한 합병비율은 삼성이 제시한 합병비율 1대0.35보다 삼성물산 주주에게 유리하고, 삼성에는 불리한 비율이다.

의결권 자문기관 ISS의 경우 1대0.95으로 제시했으며, 삼성물산 지분 11.21%를 보유해 최대주주였던 국민연금의 경우에도 적정 합병비율을 1대0.46로 산출했다.

국민연금 투자위원회는 합병 찬성 결정이 있었던 지난해 7월 10일 국민연금 기금운용본부 리서치팀으로부터 이같은 내용의 보고를 받았으며, 외부 의결권 전문위원회가 아닌 내부 회의를 열어 찬성 결정을 했다.

이는 삼성물산 합병비율이 부적절함을 국민연금도 충분히 인지하고 있었던 셈이다.

실제 국민연금 홍완선 전 기금운용본부장, 정재영 책임투자팀장 등은 합병에 대한 찬성을 결정하기 3일 전인 지난해 7월 7일 이재용 삼성전자 부회장, 최지성 삼성 미래전략실 부회장, 김종중 미래전략실 사장 등을 만나 합병비율 조정을 요구한 것으로 나타났다.

국민연금 정재영 책임투자팀장은 지난달 30일 국회에서 열린 최순실 국정조사 특위에 출석해 "(삼성 측에) 합병비율 변경이 가능한지 문의했었다"며 "이에 합병비율이 이미 결정돼서 외부에 발표됐기에 만약 사후적으로 합병비율을 바꾸게 되면 제일모직 주주에 대한 배임이 발생할 수 있어 쉽지 않다는 입장을 (삼성 측으로부터) 전해들었다"고 밝혔다.

국민연금은 결국 투자위원회 위원 12명 중 8명의 찬성, 3명의 기권, 1명의 중립으로 삼성 합병을 찬성으로 결정했다.

당시 소액주주와 외국인 투자자들은 제일모직과 삼성물산 간 합병비율(1대0.35)이 삼성물산에 현저하게 불리하게 책정됐다고 합병 철회를 요구했지만 국민연금이 삼성 손을 들어준 게 결정적으로 작용해 가까스로 합병이 성사됐다.

문형표 국민연금공단 이사장은 지난달 30일 "국민연금의 합병 찬성으로 삼성 일가의 경영권 승계가 용이해진 것이 아니냐"는 국조 특위 의원들이 지적에 "결과적으로 그렇게 됐다"고 말했다.

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