삼성 지주회사 키워드는 '자사주·주식교환'

■삼성 지배구조 개편 어떻게, 인적분할땐 자사주 의결권 부활, 지주사 유증참여 신규주식 보유, 이재용 부회장 지분율 높일수 있어

삼성전자가 지난 29일 지주회사 전환을 검토하겠다고 공식적으로 선언하면서 앞으로 전개될 전환 시나리오에 관심이 쏠린다.

재계에서는 대체로 ‘삼성전자 인적분할→자사주 의결권 부활→삼성전자 지주회사와 사업회사 간 주식 스와프(교환)→삼성전자 지주회사와 삼성물산 합병’을 유력한 설계도로 보고 있다.

이러한 과정을 거치면 이재용 부회장 등 오너 일가는 상대적으로 큰돈을 들이지 않고도 삼성전자에 대한 지배력을 크게 높일 수 있다.

시장에서는 이 같은 시나리오를 통해 이 부회장 등 지배주주가 삼성전자홀딩스 지분을 최대 40%까지 끌어올릴 수 있을 것으로 보고 있다.

삼성전자 지주회사의 사업회사에 대한 지분율도 최대 30% 가까이 높일 수 있다는 분석이 나온다.

‘자사주의 마법’으로 불리는 자사주 의결권 부활과 주식 스와프라는 두 가지 지렛대가 있기 때문에 가능하다.

인적분할을 하면 기존 회사의 주주들이 지분율대로 신설법인(통상 사업회사) 주식을 배정받는다.

법인이 보유한 자사주는 상법상 의결권이 없다. 하지만 인적분할을 하면 통상 지주회사에 사업회사의 자사주까지 몰아서 배정되고 의결권도 살아난다.

삼성전자의 경우 자사주 비율이 13%가량인데 이런 과정을 거치면 삼성전자 지주회사는 사업회사의 지분 13%를 확보하게 된다.

이 부회장 측이 지배력을 강화할 수 있는 또 다른 방법은 주식 스와프다.

분할 이후 지주회사는 일반주주들을 상대로 공개매수를 통한 유상증자를 실시할 수 있다. 이 부회장을 포함한 오너 일가와 삼성생명·삼성물산 등 최대주주가 유상증자에 참여해 삼성전자 사업회사 주식을 지주회사에 현물로 내놓고 그 가치에 해당하는 삼성전자 지주회사의 신규 발행 주식을 받을 수 있다.

일반투자자는 지주회사의 유상증자에 참여하지 않는 게 일반적이다. 실제 돈을 벌어들이고 기업가치나 주가 상승 가능성이 큰 사업회사라면 몰라도 지주회사는 일반인에게 투자가치가 크지 않기 때문이다. 이처럼 주식 현물출자와 신주 인수를 거치면 이 부회장 쪽은 지주회사에 대한 지분율을 크게 높일 수 있게 된다.

/서정명기자 vicsjm@sedaily.com