적대적 M&A 막는 황금낙하산 도입 붐..상장사 10곳중 1곳꼴

대표이사에 퇴직금 외에 최대 300억 특별보상금 지급하기로 한곳도 "기존 경영진에 악용소지 많아..책임성 있는 경영진 전제되지 않으면 毒"

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(서울=뉴스1) 신건웅 기자 = # 2001년 6월 코스닥 상장사였던 옵셔널벤처스코리아는 소액주주들의 반대에도 불구하고 대표이사의 자진퇴임이나 기간만료에 의한 퇴임이 아닐 경우 퇴직위로금으로 50억원을 추가로 지급하기로 했다. 당시 대표이사는 퇴임하면서 해당 규정을 근거로 46억원을 가져갔고, 옵셔널벤처스코리아는 이듬해인 2002년 감사범위제한으로 퇴출당했다.

◇ 기업들 황금낙하산 도입 붐...상장사 10곳중 1곳꼴

적대적 인수합병(M&A)을 막겠다며 기존 경영진에 특권을 부여한 '황금낙하산' 제도 도입 회사가 부쩍 늘어났다.

황금낙하산은 적대적 M&A로 인해 기존 임원이 임기만료 전 본인의 의사와 상관없이 해임하게 될 경우, 해당 임원에게 거액의 보상금을 지급하도록 하는 제도다. M&A비용을 높여 경영권을 방어하기 위한 수단으로 이용되기도 한다.

31일 한국기업지배구조원(CGS)에 따르면 2014년 사업보고서 분석 결과, 상장사 10곳(1692사) 중 1곳(183사·10.82%)은 황금낙하산 제도를 시행중이다. 유가증권시장이 25사, 코스닥시장 158사가 황금낙하산 제도를 도입했다.

황금낙하산을 도입한 대부분의 기업들은 통상 퇴직금 외 추가로 특정금액을 지급하는 방식을 택했다. 모두 161사로 87.98%나 됐다.

이중 72사가 대표이사의 비자발적 해임 시 최소 50억원을 지급할 것을 정관에 명시했다. 28사는 100억원 이상의 거액을 퇴직보상금으로 정하고 있었다.

특히 대표이사 퇴직금 외에 최대 300억원의 퇴직보상금을 주기로 한 기업도 있었다. 일부는 아예 퇴직금 외에 500억원 한도에서 특정금액을 지급하도록 했다.

또 대표이사를 제외한 다른 임원에 대해서만 황금낙하산 규정을 적용한 2사도 존재했다.

정해진 퇴직금의 배수 또는 자기자본의 일정비율 등 특이한 방식으로 특별위로금을 규정하는 경우도 있다.

배수를 규정한 회사는 17사(9.29%)였다. 퇴직금의 일정 배수로 정한 경우가 대부분이었으나 연봉을 곱셈의 대상으로 한 경우도 있었다. 배수의 최댓값은 퇴직금의 100배였으며, 연봉에 대한 배수의 최댓값은 30이다.

비자발적인 사임 시 이사에게 퇴직위로금을 지급한다고는 했지만, 구체적 금액에 대한 내용을 명시하지 않은 회사도 2사(1.09%)였다.

아울러 대표이사는 자기자본의 20%, 일반이사는 자기자본의 15%를 지급하도록 하거나 재임연수당 특정금액씩 비례해 증가하도록 한 경우, 대표이사에 대해서는 배수를 적용하고 일반이사에 대해서는 특정금액을 지급하도록 한 회사도 3사(1.64%) 존재했다.

◇ 독이냐 약이냐...황금낙하산의 두얼굴

이에 대해 증권가서는 황금낙하산이 주주에게 약도 되고 독도 되는 면이 있음을 고려해 운영을 묘를 잘 살려야한다고 지적한다. 주주에게 이로운 적대적 인수·합병을 막는 효과도 있지만 경영능력 없는 경영권을 퇴출시키는 것을 어렵게 할 수 있다는 것이다.

황금낙하산의 장점으로는 이사회의 소신경영을 지원할 수 있고 주주에게 유익한 인수합병에 경영진이 동의하도록 하기 위한 인센티브로 활용될 수 있다는 점, 인수합병이 잦은 산업의 경우 능력 있는 경영자를 고용할 때 혜택으로 제시할 수 있다는 점 등이 꼽혔다.

경계해야할 점은 기존 경영진의 참호구축(Entrenchment)효과가 지적됐다. 부실경영으로 인해 경영권을 잃은 임원에게조차도 기업의 자산을 희생해 과도한 보상금을 지급해 기업가치를 훼손하고 주주권리 침해를 야기할 수 있는 것이다.

엄수진 기업지배구조원 연구원은 "탁월한 경영과 주주권익 보호 노력을 경주할 수 있는 책임감 있는 경영진의 전제가 황금낙하산의 장점을 살릴 전제인데 경영진의 사익 추구에 유용될 여지가 있고 실제로 부적절하게 악용되는 사례도 있어 황금낙하산이라는 M&A 방어수단을 도입하는 것은 바람직하지 않다고 보고 있다"고 말했다.

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