[종합]法, 삼성물산 상대 엘리엇 가처분 신청 기각
등록 2015.07.01 11:58:08수정 2016.12.28 15:14:27
서울중앙지법 민사50부(수석부장판사 김용대)는 1일 삼성물산 주식 7.12%를 보유한 엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 총회소집통지 및 결의금지 등 가처분 신청을 기각했다.
재판부는 결정문에서 "주권상장법인 사이의 합병에서 자본시장법 및 시행령에 따라 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정했다면 가액 산정 기준이 된 주가가 시세조종행위 등으로 부당하게 형성되는 등의 특별한 사정이 없는 이상 합병비율이 현저히 불공정하다고 볼 수 없다"고 밝혔다.
재판부는 이어 "삼성물산-제일모직 합병 비율은 관련 법령에 따라 산정된 합병가액에 근거한 것"이라며 "산정 기준이 된 양 사의 주가가 자본시장법상 시세조종행위나 부정거래행위로 인해 형성되는 등의 특별한 사정이 있다고 볼만한 아무런 자료가 없다"고 판단했다.
재판부는 또 "합병 기산일 무렵 삼성물산 주가는 저평가됐고 제일모직 주가는 고평가됐다"는 엘리엇 측 주장 역시 받아들이지 않았다. 재판부는 "엘리엇이 공정가치 근거로 제시한 자료는 회계법인이 기업실사 등 심층조사를 거치지 않고 일정한 가정 및 계산방식에 따라 산정한 두 회사의 적정주가를 제시한 것에 불과하다"고 설명했다.
재판부는 아울러 "삼성물산과 제일모직의 합병 공시 직후 삼성물산 주가가 상승하는 등 시장에서 합병을 긍정적으로 평가하는 모습을 보이기도 했다"며 "두 회사의 합병이 삼성물산에겐 손해만 주고 제일모직에겐 이익을 줬다고 보기 어렵다"고 봤다.
재판부는 이를 토대로 "삼성물산 경영진이 제일모직과 제일모직 대주주의 이익만을 위해 합병을 추진한다고 볼 만한 자료가 없다"고 판시했다.
재판부는 또 삼성물산이 엘리엇에 "합병을 고려하거나 계획하고 있지 않다"는 확언을 했다는 주장에 대해선 "삼성물산이 보낸 서신 중 그 같은 확언을 한 내용은 없다"고 판단했다.
재판부는 엘리엇이 최치훈(58) 삼성물산 대표이사 등 양사 등기이사 7인을 상대로 "삼성물산 임시주주총회 소집 통지 및 결의를 해선 안 된다"며 신청한 부분에 대해선 "엘리엇에겐 유지청구권 행사 적격이 없다"며 각하했다.
유지청구권은 회사 및 이사 등이 회사에 손해나 불이익을 끼칠 수 있는 위법행위를 하는 것을 막기 위한 권리로, 상법상 특례조항에 따라 자본금 1000억원 이상의 상장회사의 경우 발행주식 총수 10만분의 25 이상을 6개월 전부터 꾸준히 보유한 이들만 행사할 수 있다.
앞서 엘리엇은 지난 5월 삼성물산과 제일모직이 이사회를 통해 합병을 결의하고 합병계약을 체결해 공시하자 다음달 이 사건 가처분 신청을 냈다. 엘리엇은 가처분 신청을 통해 오는 17일로 예정된 삼성물산의 임시주주총회를 막고 합병무효를 주장할 계획이었다.
한편 지난 6월 삼성물산이 자사주 전부를 KCC에 매각하면서 엘리엇은 자사주 매각 금지 가처분 신청도 낸 상황이다. 해당 가처분 신청은 늦어도 이달 중순까지 결정이 나올 예정이다.
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